===== PAGE 1 | SOURCE NATIVE ===== Agustinas 1343, Santiago Chile Teléfono (56-2) 244 12 000 www.cmpc.cl Santiago, 29 de agosto de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE HECHO ESENCIAL Empresas CMPC S.A. Inscripción Registro de Valores Nº115 De mi consideración: En virtud de lo establecido en el artículo 9º y…
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Agustinas 1343, Santiago
Chile
Teléfono (56-2) 244 12 000
www.cmpc.cl
Santiago, 29 de agosto de 2024
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
HECHO ESENCIAL
Empresas CMPC S.A.
Inscripción Registro de Valores Nº115
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9º y en el artículo 10° inciso segundo de la Ley de
Mercado de Valores, debidamente facultado, informo a usted, en carácter de información
esencial de Empresas CMPC S.A. (la “Sociedad”), lo siguiente:
El Directorio de la Sociedad acordó aprobar la nueva Política General Sobre Operaciones
Habituales de Empresas CMPC S.A., conforme a la letra b) del artículo 147 de la Ley
Nº18.046 sobre Sociedades Anónimas, los artículos 171 y 172 del Reglamento de la Ley de
Sociedades Anónimas y lo establecido en la Norma de Carácter General Nº501 de la CMF.
La nueva Política General Sobre Operaciones Habituales, que reemplaza y deja sin efecto la
política anterior, comienza a regir a contar del 1 de septiembre de 2024, y permanecerá
disponible en las oficinas corporativas y en el sitio web de la Sociedad
https://www.cmpc.com/politicas-y-normas-corporativas/
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Rafael Cox Montt
Fiscal Corporativo
EMPRESAS CMPC S.A.
c.c.:
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Comisión Clasificadora de Riesgo
no
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POLÍTICA GENERAL
SOBRE OPERACIONES
HABITUALES
EMPRESAS CMPC S.A.
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POLÍTICA GENERAL SOBRE OPERACIONES
HABITUALES - EMPRESAS CMPC S.A.
En sesión de Directorio celebrada con fecha 01 de Agosto de 2024, se aprobó la
siguiente política relativa a las Operaciones con Partes Relacionadas que sean
Ordinarias y Habituales al Giro Social de EMPRESAS CMPC S.A. (CMPC, La
Sociedad o la Compañía), la que entrará en vigor el 1 de septiembre de 2024.
DISPONIBILIDAD Y DIVULGACIÓN
PÁGINA WEB DE LA SOCIEDAD
OFICINAS DE LA SOCIEDAD
https://www.cmpc.com/politicas-y-
normas-corporativas/
AGUSTINAS N° 1.343, SANTIAGO DE CHILE
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POLÍTICA GENERAL SOBRE OPERACIONES
HABITUALES - EMPRESAS CMPC S.A.
Capítulo 1
Introducción
1.1.
OBJETIVO
Es deber de EMPRESAS CMPC S.A. y sus filiales dar cumplimiento a la normativa sobre
operaciones con partes relacionadas contenida en el Título XVI de la Ley Nº 18.046 sobre
Sociedades Anónimas (la “LSA”) y su reglamento, la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores
(la “LMV”), y en las normas, circulares e instrucciones impartidas por la Comisión para el
Mercado Financiero (“CMF”).
La presente política tiene por objeto determinar las operaciones con partes relacionadas de la
Sociedad que, siendo ordinarias en consideración al giro social, podrán ejecutarse con partes
relacionadas, sin los requisitos y procedimientos establecidos en artículo 147 de la Ley
N°18.046 sobre Sociedad Anónimas.
1.2.
DESTINATARIOS
La presente política aplica a EMPRESAS CMPC S.A. y a sus (i) directores, (ii) gerentes, (iii)
ejecutivos principales, (iv) liquidadores, y (v) filiales, sin importar la naturaleza jurídica de éstas,
quienes deberán dar cumplimiento estricto de sus normas.
Cada filial llevará un registro con todas las operaciones con partes relacionadas que celebre,
indicando partes involucradas, fecha de aprobación, fecha de celebración, objeto de la
transacción y monto involucrado.
1.3.
OBJETO SOCIAL DE EMPRESAS CMPC S.A.
Para los efectos de la presente política, se deja constancia que el objeto social de la Sociedad
corresponde a la fabricación y comercialización de papeles y cartones, sus materias primas y
artículos derivados; la importación y exportación de celulosa, papel y productos similares o
derivados de los anteriores, así como también la forestación y explotación de predios rústicos
en general, la comercialización de productos forestales y la comercialización de energía
eléctrica; la fabricación y comercialización de productos químicos; la constitución, adquisición,
explotación y enajenación de yacimientos de minerales y la actividad del transporte, terrestre o
marítimo.
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POLÍTICA GENERAL SOBRE OPERACIONES
HABITUALES - EMPRESAS CMPC S.A.
Es también objeto de la Compañía la adquisición, instalación y explotación de industrias
relacionadas en cualquier forma con cualesquiera de las actividades antes expresadas y la
constitución o incorporación a sociedades u otras entidades de cualquier naturaleza
relacionadas con los objetivos del giro social.
1.4.
JUSTIFICACIÓN DE LA NECESIDAD DE CONTAR CON UNA POLÍTICA
De acuerdo con el Directorio de la Sociedad, las razones específicas que hacen considerar
necesario contar con la presente política, en atención a las circunstancias particulares de la
Sociedad, radican en la necesidad de contar con un procedimiento que permita agilidad en la
celebración de ciertas operaciones, propias del giro y habituales, como parte de la dinámica
necesaria de sus negocios y las consideraciones operacionales de funcionamiento.
1.5.
MECANISMOS DE DIVULGACIÓN
La política se encuentra permanentemente a disposición de los accionistas de la Sociedad en
sus oficinas centrales y está debidamente publicada en el sitio web de la Sociedad.
Respecto a las operaciones con partes relacionadas en particular, Empresas CMPC S.A. realiza
las publicaciones que la CMF requiere difundir a los accionistas y al público en general.
1.6.
MODIFICACIONES Y REVISIONES
Esta política podrá ser modificada por acuerdo del Directorio, con el pronunciamiento del
Comité de Directores, lo cual será informado a la Comisión para el Mercado Financiero como
hecho esencial, cuando corresponda. Además, toda actualización será puesta a disposición de
los accionistas, a través de los mecanismos señalados en el número 1.5. anterior.
La presente política se mantendrá actualizada y se harán revisiones periódicas cuando el
Directorio lo estime necesario.
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POLÍTICA GENERAL SOBRE OPERACIONES
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Capítulo 2
Política de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas
2.1.
OBJETIVO
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 la LSA, Empresas CMPC S.A., en su calidad
de sociedad anónima abierta viene en establecer la siguiente política general de habitualidad
para operaciones con partes relacionadas, a fin de que el grupo Empresas CMPC pueda
ejecutar las operaciones que aquí se señalan, sin necesidad de cumplir con los requisitos y
procedimientos establecidos en los números 1) a 7) del inciso primero del artículo 147 de la
Ley N° 18.046.
2.2.
CONTRIBUCIÓN AL GIRO SOCIAL
El Directorio de la Sociedad considera que las operaciones con partes relacionadas (“OPR”)
descritas en los números ix. a xi. del numeral 2.4. siguiente, se enmarcan en el giro social y
contribuyen al interés social, junto con ser necesarias para el normal desarrollo de las
actividades de la Sociedad en el ejercicio y cumplimiento de su giro, lo cual justifica que sean
incluidas en la presente política.
2.3.
CARÁCTER DE ORDINARIA
Las OPR descritas en los números i. a xi. del numeral 2.4. siguiente, deberán:
i.
Tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad -con las
mismas u otras partes relacionadas o con terceros no relacionados- en consideración a
las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración;
ii.
Ser recurrentes y, por ende: (i) haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en
los últimos tres años, o (ii) haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto
sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y
iii.
No tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la
sociedad.
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2.4.
EXCEPCIONES AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PARA OPR
Las siguientes OPR podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los
números 1) a 7) del inciso primero del artículo 147 de la Ley N° 18.046, siempre que (i) sean
incluidas en el presupuesto que anualmente se levante desde la operación y se presente a
aprobación, (ii) informadas al Comité de Directores de la Sociedad, y (iii) previamente
autorizadas por el Directorio. Lo anterior, sin perjuicio de tener que cumplir con el carácter de
ordinaria y contribución al giro social, descritos en los numerales 2.2. y 2.3. anteriores.
Monto máximo por operación: El Directorio acuerda que el monto máximo por operación para
que califique dentro de la presente política deberá ser menor al 1% del activo consolidado de la
Sociedad del ejercicio inmediatamente anterior. De todas formas, y conforme lo indica la
normativa vigente, nunca podrá ser un monto mayor del 10% del activo de la Sociedad.
i.
La compra y venta de maderas, productos de madera, celulosa, papeles, productos
tissue, productos de papel y servicios administrativos, a clientes y proveedores de los
países donde CMPC opera, como así también por intermedio de exportaciones e
importaciones.
ii.
La adquisición de materias primas y demás insumos y suministros necesarios para la
operación de los negocios de la Sociedad.
iii.
La adquisición y arriendo de bienes, así como la contratación de servicios y personal,
necesarios para el desarrollo, operación y mantención de los activos de la Sociedad.
iv.
La contratación de servicios de asesoría en materias relacionadas con la producción,
distribución, venta y mercadeo de los productos de la Sociedad; la contratación de
proyectos y estudios de ingeniería, ambientales y de otras especialidades, para el
desarrollo, operación y mantención de los activos de la Sociedad y los demás servicios
que resulten accesorios para lo anterior.
v.
La contratación de los servicios y la compra de los bienes necesarios para el estudio,
desarrollo y construcción de fábricas industriales, así como las actividades que resulten
necesarias para lo anterior.
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vi.
La realización de operaciones bancarias y financieras de toda clase, tales como la
celebración de contratos de cuenta corriente mercantil, inversiones financieras de renta
fija o variable, depósitos a plazo, líneas de sobregiro, créditos con y sin pagaré y cartas
de crédito, contratos de servicio de garantía y emisión de garantías corporativas
(nominadas e innominadas) operaciones del mercado de divisas (mesas de dinero)
compra y venta divisas, derivados financieros, swaps, pactos, “stand‐by letters of
credit”, contratos de forwards, coberturas de tasas , opciones y futuros, operaciones de
contrato de caja centralizada u otras que se celebren para la optimización del manejo de
caja, préstamos estructurados y/o préstamos financieros u otras operaciones
equivalentes, relacionadas a cuentas corrientes de la Sociedad u otras operaciones
financieras habituales que realice la mesa de dinero; así como todas las demás
actividades necesarias para la administración eficiente de los recursos líquidos de la
Sociedad.
vii.
La realización de operaciones de cambio internacionales, tales como la compra y venta
de divisas en el mercado, la remesa de divisas al exterior y la internación de divisas
mantenidas o recibidas en el extranjero.
viii.
La realización de operaciones destinadas al financiamiento de las inversiones de la
Sociedad y para el financiamiento de su capital de trabajo, ya sea mediante la
contratación de créditos regidos por la Ley Nº18.010, como a través de la colocación de
instrumentos de deuda en los mercados nacionales o internacionales.
ix.
La contratación de asesorías en materia financieras, contables, administrativas,
tributarias y legales.
x.
La contratación de servicios publicitarios.
xi.
La contratación de asesorías y servicios, así como la adquisición de activos, bienes e
insumos, necesarios para la operación de las oficinas y equipos de administración de La
Sociedad.
Sin perjuicio del monto máximo por operación indicado anteriormente, en caso de que el
Directorio de la sociedad contemple que dicho monto pueda ser superior (i) al 1% del activo de
la sociedad o (ii) al 10% de los ingresos totales, individual o consolidado, del ejercicio
inmediatamente anterior, deberá señalarse -en la sesión donde se aprueba la OPR- las razones
que en opinión del Directorio de la sociedad justifican dicha posibilidad.
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POLÍTICA GENERAL SOBRE OPERACIONES
HABITUALES - EMPRESAS CMPC S.A.
Tratándose de los contratos marco para las operaciones indicadas en los números i. a xi.
anteriores, deberán además ser revisados y aprobados por el Comité de Directores de la
Sociedad en forma previa a su suscripción. Las operaciones particulares que se hagan en virtud
de los referidos contratos marco podrán realizarse cumpliendo con lo establecido en la
presente política, si correspondiere.
Respecto a las operaciones singularizadas en los números i. a xi. anteriores, el Directorio de la
sociedad podrá adoptar en forma expresa una autorización de aplicación general en virtud de
la cual no será necesario que el Directorio se pronuncie específicamente acerca de cada
operación exceptuada, sin perjuicio de que en caso de considerarlo pertinente así lo haga, y de
tener que informarlo como hecho esencial cuando corresponda.
Con todo, la presente política no podrá autorizar la suscripción de actos o contratos que
comprometan más del 10% del activo de la sociedad, determinado según los últimos estados
financieros presentados a la CMF.
Capítulo 3
Implementación y Control
3.1.
MECANISMOS DE CONTROL
De conformidad al artículo 172 del Reglamento de la LSA, incluso aquellas OPR exceptuadas
del procedimiento de aprobación establecido en los números 1) a 7) del inciso primero del
artículo 147 de la Ley N° 18.046, deberán (i) tener por objeto contribuir al interés social, y (ii)
ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo
de su aprobación. Asimismo, las OPR que se celebren bajo la presente política deberán dar
estricto cumplimiento a los requisitos y procedimientos aquí señalados.
Para dar cumplimiento al requisito del literal (i) anterior, de ser posible, según las circunstancias
de la operación que se trate, se deberá contar con un informe de la Gerencia de negocio
respectiva o el visto bueno del Gerente responsable de dicha área o proceso que verifique la
necesidad y conveniencia para la Sociedad de efectuar la contratación y la habitualidad de las
operaciones en ese marco de conformidad con su giro. Para dar cumplimiento al requisito del
literal (ii) anterior, de ser posible, según las circunstancias de la operación de que se trate, se
deberán efectuar licitaciones o contar con cotizaciones formales adicionales o un informe de la
Gerencia respectiva para el caso que no existan proveedores adicionales al relacionado,
debiendo retenerse esos antecedentes y estar disponibles para su revisión durante toda la
vigencia de la operación respectiva.
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POLÍTICA GENERAL SOBRE OPERACIONES
HABITUALES - EMPRESAS CMPC S.A.
Las medidas de control que la Compañía se ha dado para verificar el cumplimiento de las
disposiciones legales y reglamentarias relativas a las operaciones con partes relacionadas
están detalladas en el documento denominado Procedimiento para el Tratamiento de
Operaciones, que se entiende formar parte de esta Política.
3.2.
IMPLEMENTACIÓN Y CUMPLIMIENTO
El Gerente de Administración y Finanzas será el responsable de implementar esta política y
dictará los eventuales procedimientos y dispondrá de los controles necesarios para su
adecuada ejecución, incluyendo especialmente la verificación de los mecanismos de control
mencionados en el numeral 3.1. anterior. La Gerencia de Administración y Finanzas, en
coordinación con la Gerencia de Compliance, deberá tomar las medidas y acciones necesarias
para capacitar a los colaboradores de la Compañía sobre el contenido de la presente política y
su cumplimiento.
Toda duda respecto a la correcta aplicación de esta política deberá ser resuelta por la Fiscalía
Corporativa.
Para cumplir con la función de encargado del cumplimiento de la presente política, el Gerente
de Administración y Finanzas goza de adecuada independencia, lo que evita que sus acciones
y/o decisiones se vean influenciadas por grupos de interés, asegurando así que ellas sean
consistentes en el encargo y tengan como único objetivo el de dar cumplimiento estricto a la
presente política. El Gerente de Administración y Finanzas reportará al Directorio o Comité de
Directores, según corresponda, cada vez que sea necesario en virtud de la presente política, y
en todo caso, al menos mensualmente en cada sesión ordinaria del Comité de Directores.